创业板上市公司的特点（全面解说创业板上市公司新规）

2020年6月20日，中国证监会发布了《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，为推进创业板改革，进一步规范创业板上市公司及相关各方行为，提高创业板上市公司的质量，在充分借鉴科创板改革试点经验和现行持续监管规则基础上，本次《创业板监管办法》主要针对规范公司治理、持续信息披露、股份减持、重大资产重组以及股权激励等方面作出针对性制度安排。

No.1

《创业板监管办法》的法律层级及意义

在现行上市公司持续监管办法的基础上，专门针对创业板上市公司的特点，强化以信息披露为核心的监管理念，围绕公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面作出了有针对性的差异化制度安排。如果证监会其他规定与本监管办法不一致的，适用本监管办法的规定。

另一方面，《创业板监管办法》是中国证监会制定的部门规章，内容提纲挈领，对公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、强制退市、转板等具体规定须符合深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定。

No.2

《创业板监管办法》主要内容要点解读

1、允许创业板上市公司“同股不同权”，落实差异化表决权的监管安排。

2018年新修订的《公司法》允许“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。国务院于2018年9月18日颁布《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》，允许科技企业实行“同股不同权”的治理结构。此后证监会及交易所在科创板注册制改革中试点允许在科创板上市的企业采用“同股不同权”。最高人民法院于2019年6月20日出台《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，首次从司法层面认可企业同股不同权的安排。

《创业板监管办法》第七条对“同股不同权”提出了明确的监管要求，主要内容包括两点：一是要在公司章程中明确特别表决权的持有人资格、比例、权利范围、股份锁定及转让限制、与普通股份转换等内容；二是上市公司要在定期报告中持续披露特别表决权安排的情况，发生重大变化的应及时披露。

2、进一步扩大了股权激励的范围及刺激力度

《创业板监管办法》吸纳了科创板的做法，与证监会于2018年9月15日实施的《上市公司股权激励管理办法》相比进一步扩大了股权激励的范围、比例，提高了激励价格灵活性，更进一步保障公司员工长期性激励及人员稳定，有利于公司持续发展。

创业板上市公司实施股权激励相比一般上市公司的区别：

（1）允许单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女成为激励对象。

（2）允许上市公司授予激励对象限制性股票的价格低于市场参考价的50%，但是应说明定价依据和定价方式，并且应当聘请独立财务顾问，对定价依据的合理性、是否会损害股东利益等问题发表意见。

（3）上市公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票不得超过全部股票总数的20%，而一般上市公司的规定是不得超过全部股票总数的10%。

3、关于上市公司信息披露的要求更加符合创业板的定位和特点

《创业板监管办法》针对创业板上市公司成长型创新创业的特点，制定了更加灵活、有针对性的披露要求，具体体现在：

（1）上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，如果提前披露可能损害公司或者投资者利益的，可以暂不披露。

（2）允许上市公司在非交易时段对外发布重大消息，但应在下一交易日开始前披露公告。

（3）上市公司可以自愿披露与投资者作出价值判断相关的信息，但是应当按照同一标准披露后续类似信息。

（4）上市公司应强化披露与行业经营相关，自身经营竞争力相关信息，充分披露重大不利信息，尚未盈利的成因等信息，进一步提高信息披露的针对性，有利于保护投资者利益。

4、适度放宽重大资产重组的认定标准

《创业板监管办法》面向社会征求意见时，有人建议豁免标的资产与上市公司“同行业或者上下游”的规定。这一建议被证监会部分采纳，《创业板监管办法》规定标的资产“应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，符合创业板定位的相关行业范围也将在深交所规则层面予以明确，两方面相加，基本能够满足创业板公司发展需要。

另一方面，创业板上市公司实施重大资产重组发行股票的价格不低于参考价的80%，与科创板的要求相同，相对于一般上市公司90%的门槛标准有明显降低。

No.3

结语

《创业板监管办法》在借鉴并吸收了科创板的试点成果的同时，结合了自身板块特点，进一步落实了在规范公司治理、持续信息披露、股份减持、重大资产重组以及股权激励等上市公司的持续监管要求，针对创业板公司的特点进行了更加有针对性、更有效的规定，与中国证监会其他规定、证券交易所的配套细则一起，进一步落实新《证券法》关于注册制的改革举措。期待创业板能够与科创板共同肩负注册制改革的使命，为中国资本市场的繁荣发展创造新的机遇。

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